编辑：FangYuan、OrlyWu
滴滴出行要回港上市了。
滴滴出行微博3日早间发布消息称，经认真研究，公司即日起启动在纽交所退市的工作，并启动在香港上市的准备工作。
值得注意的是，滴滴出行上市至今，仅5个月时间。
今年6月30日，滴滴在纽交所挂牌上市，股票代码为 “DIDI”。此次IPO中，滴滴发行价定为14美元。截至本周四收盘，滴滴最新市值为376.1亿美元。今日美股盘前，滴滴走高，一度涨逾13%，截至北京时间17:37，该股涨9.36%，股价报8.56美元。
是摘牌转板而非私有化
那么持有滴滴的投资者该怎么办？
据21世纪经济报道记者了解，滴滴的退市不是私有化，而是为转板而做的摘牌。
通常而言，在公司私有化情况下，控股股东会发布公告在一段特定时间内以特定价格回购市场上所有的流通股，从而使上市公司从交易所摘牌，变为私人公司。有券商分析人士向21世纪经济报道记者表示，私有化收购通常是溢价收购，收购价会比股票市价至少高出10%。
以最近一个月的时间来看，滴滴股价稳定在8美元左右。这也意味着，如果在之后收购周期内滴滴股价稳定在该水平，即便溢价收购，其收购价也远低于滴滴最初上市14美元的发行价。
此前7月滴滴传出私有化消息后，其股价曾短时间内暴涨40%，冲高至12.42美元。如果滴滴确定是私有化退市，那么股价还将有暴涨的可能。
但12月3日滴滴的公告，未提及“私有化”三个字。据记者了解，滴滴的退市，不是私有化，而是为香港上市做准备。
据了解，未来几个月，滴滴分三步走：
- 第一步，启动香港上市工作，这个必须事先获得监管认可，从滴滴发布公告的措辞看，应该已经获得监管认可；
- 第二步，滴滴ADS从纽约证券交易所摘牌；
- 第三步，ADS持有人（投资者）根据未来公布的方案将其ADS转换为滴滴在香港上市的股票。
第一第二步前期同步进行，但时间上滴滴挂牌应快于摘牌，这样才能让滴滴ADS投资者无缝衔接。我们分析，最快明年一季度末完成。
接下来我们详细介绍美国主动退市的具体方式和步骤。一般来说，主板的上市公司，从提出退市，到交易所停止交易，需要半年到一年的时间。
一、主动退市的两种方式及其步骤
（1）摘牌转板退市
美股上市公司可以选择转板主动退市，Switch Stock Exchange，特指在交易所之间互相转换，而不包括转板到OTC（属于私有化退市后的去向）。当然，必须首先符合新交易所的上市规则和相关法规。
此类转换过程相对简单，上市公司首先向旧交易所写一份书面通知表明其有意主动摘牌，并发布公告，然后向新交易所提供资料并申请上市，如果审核通过，即可转板。
（2）私有化主动退市
1、最直接的私有化退市方式：一步式合并
上市公司控股股东持有的公司的子公司，与上市公司直接合并；合并后，上市公司非关联股东取得现金对价并被挤出（Squeeze-out），上市公司成为控股股东控制的私人公司，并退市。目前多数中概股公司私有化采用了一步式合并。
一步式合并的主要流程如下：
- 控股股东以及PE向上市公司提出合并方案，提议由控股股东持有的控股公司下属合并实与上市公司合并；控股公司以一定的价格收购所有非关联股东持有的股份。不同意合并的公众股东将有权申请评估，按评估价格向控股公司出让其所持上市公司股份。
- 上市公司发布6K/8K 表格，宣布收到合并方案。
- 上市公司董事会成立由非关联董事组成的特别委员会，研究合并方案。特别委员会聘请律师和财务顾问协助特别委员会研究合并方案。
- 上市公司与收购方签订合并协议。
- 上市公司及收购方发布附表13D（关于上市公司收购的披露表格），披露收购方案。
- 合并相关各方发布附表13E－3（关于上市公司私有化的披露表格），详细披露合并方案。
- 上市公司向SEC 报送股东投票说明书，接受审查。
- 上市公司召开股东大会审议并通过合并方案及相关文件。
- 上市公司发布表格6K/8K，宣布完成合并。
- 上市公司发布由交易所出具的表格25，宣布从交易所退市。
- 上市公司发布表格15B，宣布终止注册和报告义务，完成退市和私有化。
优缺点：
一步式合并的缺点是，会延长私有化完成时间，因投票说明书在向股东发出之前须经过美国证监会审查。
2、 两步式合并
第一步，控股股东控制的收购方向上市公司发出收购要约，目标为收购上市公司特定比例（通常为90%）以上的股份。
第二步，若收购方获得上市公司90%以上的股份，上市公司董事会、股东会不需要采取任何行动，合并实体自动与上市公司合并。若达不到90%，则需要由上市公司股东大会投票表决合并事宜，即所谓长式合并（Long-form Merger）。
优缺点：
优点：有关要约收购的文件在向股东发出之前不需要美国证监会审查，因此，若收购方能够获得达到短式合并比例要求的股份，两步式合并完成的速度通常比一步式合并快。
缺点：若收购方在第一步收购中无法获得90%以上的股份，后续则需要走一步式合并的程序，私有化的时间反而会拉长。
3、 缩股（Reverse Stock Split）
即按一定比例（例如缩股比例为20,000：1）减少上市公司的股份数至公众公司的标准以下，以便将上市公司转变为非上市公司，实践当中很少采用。
二、私有化主动退市过程中的诉讼和中小投资者保护
私有化主动退市过程受制于两个不同的审查标准，即“完全公平标准”，其要求目标公司的董事会证明交易公平，以及交易的本质对股东是公平的；以及“商业判断标准”，即假定由于交易各方对公司具有忠诚义务，则其行为均满足公司的最佳利益。
就目前已经完成及正在进行私有化的公司的情况看，私有化过程中不可避免地会出现集体诉讼。为降低诉讼的繁琐程度，对于股东做出是否同意私有化方案的决定很可能有实质性影响的重要信息，公司及其董事应充分、公平地披露。
对于小股东来说，如果其认为私有化交易损害了自身利益，一般可以采取的救济方式有禁令救济和评估权救济。
- 禁令救济，是指股东需证明其利益受损且不会很容易就得到补救，并且损害赔偿是不足够的补救措施。在这种情况下，如果法院支持原告的诉讼请求，就会颁布禁止令阻止私有化交易继续进行；
- 而评估权救济，是指小股东有权要求法院对其持有的股份的公允价值做出评估。
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参考：
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