文/新浪财经香港站 赵岚
踩在截止日上，蚂蚁集团全资控股公司WEALTHINESS AND PROSPERITY HOLDING LIMITED与香港本地券商耀才证券 （1428.HK）宣布，收购要约时间延长4个月，原定交易最终截止日为2025年11月25日，现时最终截止日期延长至2026年3月25日；另外，蚂蚁加付按金的数额由1.4亿港币（占销售股份总代价的5%），更改为1.6亿港币，约占销售股份总代价约5.83%。
公告透露，延时原因是鉴于与有关部门报告程序及在2026年第一季度的假期相关的时间考虑因素，预期还需额外时间以达成完成条件。
而加付按金原因则未透露。
交易进展：两项条件落地 核心条件未解
公告显示，双方目前已达成（b）项及（e）项条件，其他完成条件并未获达成或获豁免。
条件 （b） 项是指 “要约人及相关人士获监管部门批准为主要股东”。即根据香港《证券及期货条例》，关联方已向香港证监会申请成为各受规管集团公司的主要股东，并在要约完成时获香港证监会批准。这一条件已于 2025 年 9 月 23 日达成，当时要约人 WEALTHINESS AND PROSPERITY HOLDING LIMITED 获得香港证监会批准，成为耀才期货及商品有限公司、耀才证券国际 （香港） 有限公司、耀才资产管理有限公司、耀才环球外汇有限公司四家受规管子公司的主要股东。
条件 （e） 项是 “网络安全相关措施充分符合规定”，这是蚂蚁集团作为互联网金融企业收购香港券商的重要监管要求，也已获得达成。
而未达成条件为（c）项，是目前要约的“核心未达成条件”。即“就购股协议项下拟进行的交易向中国国家发展和改革委员会申报”。
根据《企业境外投资管理办法》，蚂蚁集团作为内地企业收购香港券商需向国家发改委申报，此为跨境交易的必备条件，涉及内地对境外投资的合规审查。
这是无法豁免的关键条件，也是交易延期的主要原因。公告表示，鉴于与有关部门报告程序及在2026年第一季度的假期相关的时间考虑因素，预期还需额外时间以达成完成条件。
按金加码：延时补偿与履约承诺
此次按金上调，公告未直接说明原因，市场人士认为，是结合商业并购惯例的常规操作。
一方面，这是对卖方耀才证券的延期补偿，4 个月的时间成本对应按金比例从 5% 提升至 5.83%，符合跨境监管审批类交易的延期补偿机制惯例；另一方面，按金的担保性质显著，如果蚂蚁最终放弃交易，该笔款项将被没收用于赔偿卖方，此举向市场及监管机构传递了蚂蚁坚持完成交易的坚定决心，有助于稳定投资者预期。
核心条件能否达成？市场意见分歧
蚂蚁收购耀才交易有10项条件。截至2025年11月25日联合公告日期，条件（b）和（e）两项已获达成，未达成的核心条件除（c）项外，还剩余7项，包括：（a） 上市地位维持、（d） 公司注册登记、 （f） 内部授权与合规、（g） 确保交易符合香港《证券及期货条例》及其他相关法规的合规证明、（h） 无重大不利变化、（i） 法律意见书、（j） 其他监管审批
行业意见普遍认为，其余条件虽未达成，但影响相对有限，重点关注（c）国家发改委申报进展。
新浪财经综合多位行业人士意见，目前市场对（c）项达成的进展看法分歧。
有券商从业人员认为，由于并购一直无法获得有关部门的许可，所以延期为无奈之举，若后续仍无法获得明确批复，不排除继续延期的可能。“如果监管层一直不否定，就只能一直延期。” 券商从业人员表示。
也有行业人士看法正面，认为“有进展就是好”。早前市场忧虑蚂蚁收购耀才无法达成，但延期则代表有希望。“蚂蚁收购耀才符合目前的市场情绪，对于内地金融机构在香港业务的推进有好处的，比如蚂蚁交易平台的出海，以及符合人民币国际化的趋势。”
投资者盈亏分化
此外，也有基金经理对新浪财经表示，4月以来的收购消息使耀才股价的大幅波动，可能为投资者带来损失。“在收购消息之前，耀才股价不到3块，最高时升至17港币，很多投资者集中在10元以上买入，即使耀才今日股价有较大涨幅，但也是回落至 8 港元左右水平，很多投资者账面仍以亏损为主。”
受延期公告提振，公司11 月 26 日股价显著造好。有交易员看好耀才后市表现，“耀才目前9倍的市占率或是几十倍PE来说并不具备明显估值优势，但机构普遍认为其市值尚未充分反映与蚂蚁整合后的协同价值。况且收购风险已在前期股价回调中充分释放，后续若监管审批取得进展，估值有望进一步修复。”
市场认为，耀才在蚂蚁的金融科技的赋能之下，有望向富途等头部互联网券商靠拢。耀才证券是拥有香港证监会 1、2、4、5、7、9 号全牌照的券商，耀才可通过升级1、4、9号牌，接入数字资产交易服务，提供数字资产专业投资建议以及管理数字资产占比超10%的投资组合。
港股跨境并购延期案例
此次交易延期并非个例，港股大型跨境并购中，因监管审批周期超出预期而调整期限时有发生，且不乏延期后最终成功落地的案例。
比如光大证券收购新鸿基金融，2015-2020 年间多次延期，以灵活分期支付安排和商标使用协议，最终历时5 年半完成全部交易；2024年中国移动收购香港宽频因监管层审批而延迟，但最终仍在2025年以78.08%的持股量实现对香港宽频的控股；今年汇丰收购恒生银行案例，截止日从2025 年 10 月 30 日延长至 12 月 17 日，预计 2026 年第一季度完成恒生银行私有化等。
当然也有延期后失败案例，如西南证券出售旗下西证国际证券，由于买方无法促使独立贷款人按时提供融资，协议在1月28日失效；2023年Vision Deal-Z 与趣丸集团签署特殊目的收购公司（SPAC）进行并购的协议，旨在让趣丸集团通过“借壳”方式在港交所上市，但由于境内监管备案未完成，导致计划在2024年12月告吹等。
对于蚂蚁与耀才而言，未来 4 个月的核心变量仍是国家发改委的申报进展，香港证监会的批准已为交易奠定基础，其余配套条件的推进预计将同步跟进。若交易最终完成，蚂蚁将快速补齐香港金融牌照短板，香港互联网券商竞争格局或将重塑；而对于耀才证券而言，依托蚂蚁的资源与技术，其数字化转型及市场份额提升将获得强劲动力。