华盛资讯5月23日消息，今日滴滴发布公告称，将推进ADS从纽约证交所退市。滴滴计划于6月2日或之后向美国证券交易委员会递交FORM 25表格。
对于持有滴滴的投资者来说，自愿退市到底意味着什么？华盛资讯参考中伦观点，为大家整理了一篇答疑帖，拿好收藏！
一、自愿退市是什么？
按照美国证券法的规定，美国上市公司的董事会可决议批准自愿退市，随后书面通知交易所并在10日内向SEC提交表格25，从而完成退市。值得注意的是，按照上述程序自愿退市的公司的股份可继续以场外方式(OTC)交易。
自愿退市并不受制于严苛的股东审批要求（除非注册地公司法有特殊要求）；且通常情况下，除非SEC另行决定，基于表格25的退市在向SEC提交10天后即行生效，股票注册在90天后取消。
案例：
此前在美国纽约交易所（“纽交所”）和香港联合交易所（“港交所”）两地上市的某IC芯片制造企业及某能源企业，均采取此种方式从纽交所退市，并继续保持在港交所的上市地位。该等公司在美国退市之后，其在美国发行的存托凭证仍通过场外方式继续交易。据IC芯片制造企业在港交所及纽交所公开披露的信息，其于2019年5月24日通知纽交所其自愿退市之申请，并于2019年6月3日提交了表格 25。
二、为何滴滴选择自愿退市方案，而非私有化？
- 成本较为可控： 由于自愿退市本身并不构成收购交易，因此该退市方式的经济成本较为可控，无需支付高额收购对价。
- 披露义务较少：通过这一方式退市的公司不再在纽交所等交易所上市交易，但其存托凭证转为一级凭证、可继续在美国进行场外交易，且其不再受SEC监管、所需遵守的披露义务亦相应大幅限缩。
- 限制相对较少：自愿退市也应符合上市公司注册地适用法律之规定及美国证券法。但是，在自愿退市的情形下，上市公司无需像私有化交易一样受规则13e-3的诸多限制，一般亦无需股东大会审议通过（除非公司章程另有规定），且小股东通常并无异议权。相比私有化退市，自愿退市在流程上简单很多、所需时间亦相应较短。对于仅希望实现退市、并不强调清理非关联小股东的上市公司而言，自愿退市无疑具有不小的吸引力。
此外，如采用私有化方式在美国退市，则因为挤出效应，大概率将无法满足上市公司股份分布要求，进而丧失在其他资本市场的上市地位。因此，实践中也有若干在美国和其他国家/地区多地上市的中概股公司不经过私有化交易，选择以直接退市并取消股票登记（“自愿退市”）的方式实现其退市目的。
三、滴滴股东的投票意愿？
目前，滴滴ADS发行A类股份43.54亿份，1股普通股相当于4股ADS，即10.885亿股普通股，B类股份1.17亿股，原为一股10票，不过退市投票时，A、B类股份均为一票，即12.06亿票。
构机投资者方面，GALILEO（PTC）LTD持有 7,588.4万股ADS，即1897万股普通股或1.57%，DAVIS SELECTED ADVISERS持有4,748.8万ADS，持股约1%，BEDFORD RIDGE CAPITAL LP持有4,581.5万股ADS，持股约1%，其是新增持仓。
据经济日报，软银、Uber等上市前投资者已持有45.05%，该报此前就已预期获过半数支持退市，难度不会太大。
四、自愿退市有哪些不确定性及风险？
- 虽然自愿退市无需受制于SEC或交易所的批准，但SEC有权为衡量退市是否符合美国证券法规定之目的而推迟退市生效时间、亦有权为保护投资者之目的而决定对退市施加额外条件；
- 自愿退市完成后，因不涉及收购方对非公众股东所持股份的收购，上市公司将保留众多利益不统一的小股东（包括存托股票或存托凭证持有人）。虽然非关联小股东无权直接要求上市公司或控股股东回购/收购其持有的股份，但其将继续就相应股份享有投票权和分红权（若有）；
- 若小股东认为批准自愿退市的决定的董事违反了其信义义务（Fiduciary Duties），则有可能就该董事提起诉讼——特别是若上市公司经董事会决定自愿退市后，短时间内上市公司的控股股东或其他关联方提议以较低价格收购小股东所持股份。
- 自愿退市后，上市公司股东所持股份虽然可以继续进行场外交易，但此时流动性及股价将显著低于在纽交所等交易所交易时的情形。
值得注意的是，在退市完成前，滴滴将不会申请其股份在其他任何证券交易所上市。
五、证监会回应：不影响中美审计监管合作进程
对于滴滴对外发布自美退市相关公告，证监会表示，这是企业根据市场和自身情况作出的自主决策。证监会一贯坚持企业境外上市活动应当遵守上市地和经营地的法律法规和监管规则，要求上市公司切实保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
滴滴自主退市这一特定个案，与其他在美上市中概股无关，与目前正在进行的中美审计监管合作磋商无关，不影响双方合作进程。
文章参考：中伦律师事务所
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